Действие разворачивается на Марсе через двадцать пять лет после восстания, возглавлянного Алеком Мэйсоном. Мир колоний, казалось бы, обрел относительную стабильность, но прошлое не отпускает. Для Джейка Мэйсона, сына Алека и командира отряда Red Faction, жизнь меняется в одночасье, когда поступает сведения, что его сестра Лира, похищенная в детстве, всё ещё жива.
Купер, привычный к рутине офисный клерк, в одно утро теряет работу и тут же сталкивается с чем-то невообразимым. Жуткий звук лишает его сознания, а очнувшись, он обнаруживает себя закованным в кокон паутины среди мертвых коллег. Город оказался в кольце инопланетных гигантских насекомых, чей ядовитый укус превращает людей в безобразных существ, подчиняющихся инстинктам стаи.