В тихом американском городке Грин Таун наступает осень, и с приходом сезона дождей появляется странный передвижной карнавал «Праздник тьмы». Его руководитель, загадочный Мистер Дарк, обещает исполнение самых сокровенных желаний, но цена этого обманчивого дара оказывается страшнее любых кошмаров. В центре событий оказываются два лучших друга — любознательный Уилл Холлоуэй и мечтательный Джим Найт.
Действие разворачивается в суровых пейзажах Скалистых гор, где случайная стычка в мире собачьих боёв превращает Альберта Джонсона в изгоя. Спася пса, он наносит унизительное поражение его хозяину, что провоцирует цепь событий. После гибели нескольких человек, в том числе ненадёжного помощника, местный верховный констебль Эдгар Миллен, хотя и сомневается в виновности Джонсона, вынужден объявить...