Фильм Питера Уира — это пронзительная драма о борьбе за индивидуальность в мире строгих правил и предрассудков. Действие разворачивается в элитной, но бездушной школе Уэлтон, где традиции и успех ценятся выше человеческих чувств. Приход харизматичного преподавателя Джона Китинга, played by Робин Уильямс, становится катализатором перемен.
Знаменитый моряк Попай, чья жизнь вращается вокруг поисков пропавшего отца, прибывает в колоритный приморский городок Свитхевен. Здесь его ждёт не только встреча с прошлым, но и стремительное влечение к прекрасной Олив Ойл, которая, к несчастью, уже связана обещанием с местным тираном — здоровяком Блуто.