Продолжение культового триллера 1987 года переносит зрителя в мрачный мир 90-х, где инопланетная угроза обретает новые, еще более чудовищные черты. Существо из космоса, не знающее пощады, продолжает свой тихий захват Земли, используя изощренную тактику: оно не убивает, а поражает, вселяясь в тела людей и буквально размножаясь в них, создавая целые колонии пришельцев в человеческом обличии.
Действие разворачивается в Лос-Анджелесе, где дерзкое ограбление банка совершает тихий и законопослушный бухгалтер Джек Девриз. Сбивая пешеходов на угнанном «Феррари», он уходит от полиции, ведя себя как закоренелый преступник. После смертельного ранения его тело оказывается в больнице, где детектив Том Бэк и агент ФБР Лоренс Галлахер, ведущие расследование, обнаруживают мёртвое тело Девриза.
В канун окончания престижного университета четверо друзей решают провести последнюю ночь вместе, пытаясь замедлить время перед неизбежным расставанием. Их бессонные приключения по кампусу и пригороду превращаются в череду комичных и неожиданно трогательных ситуаций, где сталкиваются юношеские амбиции, неразделённые чувства и страх перед взрослой жизнью.