Спокойная жизнь лос-анджелесского полицейского сержанта Джо Бомовски рушится в один миг, когда в его холостяцкую квартиру неожиданно приезжает его жизнерадостная и чрезвычайно активная мать Тутти. Её намерения благи: навестить сына и навести порядок в его быту. Однако идиллия длится недолго — Тутти случайно становится свидетельницей жестокого убийства.
В маленьком америкнском городке, затерянном среди пустынных просторов, разворачивается кошмар, не имеющий ничего общего со сном. Местные жители внезапно сходят с ума, превращаясь в жестоких, неконтролируемых существ. За этой катастрофой стоит таинственный безумный учёный, который сознательно отравил систему водоснабжения в рамках своего изощрённого и безжалостного эксперимента.