Галактика в огне. Войны клонов, длящиеся уже три года, превратили некогда процветающую Республику в поле битвы, где сталкиваются армии клонов под командованием канцлера Палпатина и дроиды Сепаратистов, ведомые графом Дуку. В этой мрачной атмосфере нарастающей паранойи и коррупции последние рыцари-джедаи, включая Оби-Вана Кеноби и его ученика Энакина Скайуокера, пытаются сохранить хрупкий мир.
Фильм открывает новую эпоху в саге «Звёздных войн», перенося зрителей в эпоху расцвета Республики. Политический кризис разгорается на планете Набу, где королева Падме Амидала оказывается в ловушке между агрессией Торговой федерации и коррумпированными силами Сената. На помощь ей приходят рыцари-джедаи: мудрый Квай-Гон-Джин и его ученик Оби-Ван Кеноби, обнаруживая неожиданного мальчика-раба...