Митч — свободный художник, живущий день за днём, снимаясь в эпизодах и избегая серьёзных обязательств. Его друг детства Дэйв, напротив, — образцовый отец троих детей и амбициозный юрист, чьи дни расписаны по минуте. После очередней встречи, где они в шутку жалуются на свою жизнь, друзья просыпаются в телах друг друга.
Гротескная пародия на шпионские фильмы 60-х продолжается. Сексуально озабоченный суперагент Остин Пауэрс сталкивается с новой угрозой: злодей Доктор Зло, используя машину времени, возвращается в эпоху свинга, чтобы украсть «моджо» — источник харизмы и неотразимости Остина. Без него герой теряет все свои шансы на успех у женщин и превращается в обычного неудачника.