Великобритания, 1996 год. Правительственные реформы угрожают закрытием старинной исправительной школы для мальчиков, и её директор Стив в отчаянии борется за выживание учреждения, используя все доступные, пусть и спорные, педагогические приёмы. Его упорство и авторитарный стиль сталкиваются с холодным взглядом съёмочной группы, прибывшей снять документальный фильм о жизни школы.
В спокойной английской деревне Мидвич происходит необъяснимое событие: все её жители на несколько часов теряют сознание, а очнувшись, не помнят, что происходило в этот промежуток. Странности начинаются почти сразу — каждая женщина детородного возраста, независимо от возраста и семейного положения, оказывается беременной.