Экранизация культовой пьесы Тома Стоппарда, переворачивающая canon «Гамлета» с ног на голову. Вместо принца датского зритель следит за Розенкранцем и Гильденстерном — двумя придворными, которых Шекспир почти не облек словами. Они приезжают в Эльсинор, не помня, зачем и куда идут, и оказываются втянутыми в политические интриги и личную драму Гамлета.
В провинциальном городке на юге США, где прошлое кажется незыблемым, а будущее предопределено, живет молчаливая и амбициозная Карнель Скотт. С ранних лет она чувствует себя «серой мышкой», чьи возможности никем не признаются. Её жизнь — это ежедневные заботы и тихое отчаяние, пока она не видит в ежегодном конкурсе красоты последний шанс изменить своё положение.