Скитер Бронсон жил размеренной и предсказуемой жизнью, пока его сестра, уезжая в командировку, не оставила ему на попечение двух своих детей — энергичных мальчишек, привыкших к вечерним сказкам. Вынужденный стать импровизированным сказочником, Скитер начинает сочинять нелепые и фантастические истории для своих подопечных и их морской свинки Плаксика.
Фильм основан на реальной истории Хайми Эскаланте, преподавателя математики в восточно-ло-энджелесской школе Garfield High. Его ученики — подростки из латиноамериканских семей, многие из которых состоят в уличных бандах и считают математику недостижимой наукой. Эскаланте, сам выходец из иммигрантов, видит в них не бесперспективных проблемных детей, а талантливых ребят, просто не имевших шанса...