Переехав в спокойный городок Байуотер, молодой шериф Кайл Уильямс быстро понимает, что его надежды на тихую жизнь были напрасны. Серия загадочных и жестоких убийств, совершаемых в густых болотах, окружающих город, ставит его в тупик. Местные индейцы шепчут о древнем духе, хранителе этих земель, который пробудился из-за нарушения его покоя.
Когда пара молодых людей замечает загадочный падающий объект, их любопытство приводит к открытию, которое перевернёт их мир. В лесу они находят не метеорит, а жуткий цирковой шатёр, служащий прикрытием для инопланетного вторжения. Прилетевшие клоуны-убийцы — не просто космические захватчики, а извращённые существа, чья цель — превратить людей в закуску для своих чудовищных зрелищ.