Лос-Анджелес становится полем битвы, когда дерзкое ограбление банка заканчивается смертью одного из грабителей — сына могущественного мафиози Винсента Слоана. Разгневанный босс отдаёт приказ устранять полицейских, и город захлёстывает волна жестоких убийств. Среди заложников этой новой войны оказывается офицер Рэй Мэдден, чей напарник пал от пули наёмного убийцы.
Спокойная жизнь на американском побережье резко обрывается, когда в водах залива разбивается космический шаттл. Среди выживших пятерых астронавтов — капитан Джон Саксон и его команда. Но спасение оказывается хуже гибели: из обломков корабля на свободу выходят невидимые существа, вселяющиеся в тела людей.