Нью-Йорк, 1936 год. Америка всё ещё не оправилась от удара «великой депрессии», и социальное неравенство бросается в глаза. В это время мультимиллионер Нельсон Рокфеллер, вдохновлённый авангардным искусством, предлагает знаменитому мексиканскому художнику Диего Ривере расписать стену вестибюля своего амбициозного проекта — «Рокфеллер Центра».
Знаменитый моряк Попай, чья жизнь вращается вокруг поисков пропавшего отца, прибывает в колоритный приморский городок Свитхевен. Здесь его ждёт не только встреча с прошлым, но и стремительное влечение к прекрасной Олив Ойл, которая, к несчастью, уже связана обещанием с местным тираном — здоровяком Блуто.